CONTEXTE ÉCONOMIQUE LIÉ AU COVID-19, À LA PÉNURIE DE COMPOSANTS ÉLECTRONIQUES ET AU CONFLIT MILITAIRE
EN UKRAINE

En 2022, la production automobile mondiale a augmenté de 6,7 % par rapport à 2021, passant de 77,2 millions de véhicules légers à 82,4 millions en 2022. Elle demeure significativement en dessous des 89,0 millions de véhicules légers produits en 2019, avant la crise du Covid-19. La production du premier semestre était en baisse de 1,1 %, principalement impactée par le premier trimestre (en baisse de 3,5 % par rapport au premier trimestre 2021) qui a subi le début de la guerre en Ukraine en février, alors que la seconde partie de l’année 2022 est en hausse de 14,8 %, reflétant principalement la base très faible de comparaison du troisième trimestre 2021.

Elle a été pénalisée par les arrêts et reprises de production des constructeurs, à la suite des perturbations de la chaîne logistique du fait de la guerre en Ukraine, la pénurie persistante de composants électroniques et les impacts liés au Covid-19 en Chine :

• ■la Chine a été fortement pénalisée par les restrictions liées au Covid-19 mises en place en avril et mai (la  production automobile était en baisse de 4,7 % sur le second trimestre 2022) puis par l’augmentation des cas de Covid-19 fin 2022 après la décision d’arrêter la politique de zéro Covid (la  production automobile chinoise était en baisse de 5,5 % sur le dernier trimestre 2022);
• ■l’Europe a été fortement impactée par les arrêts et reprises de production du fait des perturbations logistiques liées à la guerre en Ukraine et à la pénurie persistante de composants électroniques avec une production automobile en baisse de 11,3 % au premier semestre 2022 par rapport à 2021, dont 17,5 % sur le premier trimestre;
• ■La pénurie de composants électroniques a perduré tout au long de l’année 2022 et devrait se réduire graduellement en 2023, sans pour autant se résorber complètement avant 2024;
• ■enfin, d’un point de vue macro-économique, 2022 a été caractérisé par des défis supplémentaires : une inflation élevée s’est étendue dans l’ensemble des pays, les risques d’approvisionnement en énergie ont poussé les prix à la hausse et les taux d’intérêt ont été augmentés pour contenir l’inflation.

Considérant l’activité très limitée du groupe en Russie (les ventes représentant 0,4 % du chiffre d’affaires total du groupe en 2022 à comparer à 1,4 % en 2021) du fait de la guerre en Ukraine, des décisions des constructeurs sur leurs opérations en Russie et de l’environnement incertain et complexe, le groupe a décidé de se désengager de Russie et a déprécié les actifs correspondants en 2022. Les impacts comptables détaillés sont décrits en note 6. Le groupe n’est pas présent en Ukraine.

• ■Faurecia a annoncé un partenariat avec BMW Group afin d’intégrer l’App Store de Faurecia Aptoide dans les futurs véhicules du Groupe. L’App Store permet de proposer une continuité digitale aux occupants des nouveaux modèles du premier constructeur mondial de voitures et de motos haut de gamme grâce à une offre d’applications innovantes et connectées.
• ■Le 31 janvier 2022, Faurecia a annoncé la finalisation de la transaction HELLA, conformément au calendrier indicatif. Faurecia détient désormais une participation majoritaire supérieure à 80 % des actions de HELLA et consolidera HELLA dans ses comptes à compter du 1er février 2022. À l’issue de l’opération, le pool familial Hueck et Roepke a reçu 13 571 385 actions Faurecia nouvellement émises, devenant ainsi le principal actionnaire de Faurecia avec environ 9 % de son capital social. Le pool familial a accepté d’être soumis à un premier lock-up de ses actions Faurecia pendant 18 mois à compter de la date de clôture de l’acquisition et à un lock-up ultérieur de 12 mois supplémentaires pour la partie de ses actions Faurecia excédant 5 % du capital social de Faurecia. 

• ■Faurecia, participera avec MAN à un projet bavarois de création d’une flotte de poids lourds à l’hydrogène. 
• Cette flotte sera fournie par le constructeur MAN et sera développée dans le cadre d’un programme soutenu par les autorités bavaroises. 
• Faurecia, bénéficie du soutien du Ministère bavarois de l’Économie, du Développement régional et de l’Énergie à hauteur d’environ 7 millions d’euros afin de développer et homologuer une nouvelle taille de réservoir, parfaitement adaptée aux exigences de ces véhicules commerciaux, ainsi qu’à d’autres applications requérant un usage intensif. 

• ■La California Energy Commission (CEC) a sélectionné Symbio, Faurecia, Michelin, ainsi que GTI et d’autres partenaires industriels, pour le développement et la démonstration d’un camion de classe 8 à hydrogène destiné au transport régional, comme principaux contributeurs de l’initiative de mobilité zéro-émission hydrogène soutenue par l’État. 
• Le projet « Symbio H2 Central Valley Express » a pour objet de développer un camion à piles à combustible hydrogène dont les performances seront équivalentes à celles d’un camion diesel de 15 litres, offrant ainsi une solution zéro-émission pour les usages intensifs du transport régional. 

• ■Faurecia a annoncé un partenariat de longue durée à l’échelle mondiale avec Mercedes-Benz Group AG afin d’intégrer sa solution d’App Store, développée en collaboration avec Aptoide, dans le système multimédia MBUX de l’un des fournisseurs mondiaux de véhicules et de vans haut de gamme et de luxe. 
• À compter de 2023, l’entreprise proposera un portefeuille d’applications personnalisées, qui sera mis à jour plusieurs fois par an afin d’améliorer l’expérience utilisateur. 

• ■Faurecia et Veolia ont signé un accord de coopération et de recherche pour développer conjointement des composés innovants pour les modules intérieurs de voitures, avec pour objectif d’atteindre 30 % de contenu recyclé en moyenne dès 2025. Grâce à ce partenariat, les deux entreprises pourront accélérer le déploiement en Europe de solutions durables de pointe pour les intérieurs de véhicules : tableaux de bord, panneaux de portes et consoles centrales. Veolia commencera à produire des matières premières secondaires sur ses sites de recyclage en France dès 2023. 
• En 2011, avec NAFILean®, Faurecia a été le premier équipementier automobile à proposer une gamme complète de solutions de cockpit en biocomposites. Plus d’une décennie plus tard, NAFILean® est présent dans environ 13 millions de véhicules. L’empreinte CO2 de ces produits est inférieure de 28 % à celle de leurs homologues conventionnels entièrement à base de plastique.
• ■Faurecia a annoncé avoir signé un accord d’achats d’énergie avec ENGIE et EDP pour équiper plus de 150 de ses sites dans 22 pays avec des panneaux solaires. 
• Ce partenariat est une étape majeure dans le plan d’actions de Faurecia pour devenir neutre en émissions de CO2 pour ses opérations industrielles (scopes 1 et 2) d’ici 2025.

• ■Faurecia a remporté un contrat pour fournir des systèmes de stockage d’hydrogène grande capacité à la société Air Flow. Inclus dans un conteneur de taille standard, ces systèmes de stockage d’hydrogène seront destinés à alimenter des stations de recharge situées dans la Zero Emission Valley (ZEV), un projet dont HYmpulsion est le maître d’ouvrage. 
• L’objectif du projet ZEV est de déployer d’ici 2024, 1 200 véhicules à pile à combustible et 20 stations à hydrogène dont certaines seront équipées d’électrolyseurs afin de produire de l’hydrogène à partir d’électricité renouvelable et sans émission de CO2. 
• ■FORVIA, a annoncé la validation de sa feuille de route en matière de neutralité CO2 par la Science Based Target initiative (SBTi) le 6 juin 2022. Ensemble, Faurecia et Hella atteindront des émissions nettes nulles d'ici 2045 - un objectif correspondant au standard le plus ambitieux de SBTi. Seules vingt entreprises dans le monde ont vu leur engagement zéro émission nette approuvé à ce jour.

• ■HELLA a annoncé avoir signé un accord de cession de sa participation de 33,33% dans HBPO à son co-actionnaire, Plastic Omnium pour 290 millions d’euros.
• ■Faurecia a signé un prêt de 315 millions d'euros avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI).L’opération, d’un montant de 315 millions d'euros, est un prêt in fine d'une maturité de 7 ans.
• Ce prêt a permis à Faurecia de renforcer sa liquidité en allongeant la maturité de sa dette à un coût attractif.

• ■Faurecia a intégré l'indice Euronext CAC 40 ESG® qui regroupe les 40 sociétés de l’indice CAC® Large 60 ayant démontré les meilleures pratiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). 
• ■FORVIA a exposé cette année à l’IAA Transportation de Hanovre, pour la première fois avec ses deux marques Faurecia et HELLA. Le stand FORVIA a présenté l’expertise combinée des deux sociétés dans les domaines de l’éclairage, de l’électronique et de la mobilité propre et durable.
• ■Faurecia, a signé un prêt de $210 millions avec des banques d’Amérique latine. Cette transaction fait partie du programme de refinancement de l’acquisition de HELLA. 
  Ce prêt de $210 millions est structuré en une tranche en dollar et une tranche en pesos mexicain, avec une maturité à 2028. La marge au-dessus du taux de référence est en moyenne proche de 3,35%, ce qui représente un coût de financement attractif dans l’environnement actuel.

• ■Les activités de Faurecia, pour la mobilité zéro émission sont considérées relever d’intérêt commun pour l’Europe. Faurecia et Symbio comptent parmi les 10 projets supportés par le gouvernement français dans le cadre du PIIEC (Projet Important d’Intérêt Européen Commun). €2,1 milliards viendront soutenir l’ensemble de ces 10 projets pour accélérer l’industrie de l’hydrogène en France.
• ■Faurecia, a été retenue par HYVIA, une joint-venture entre le Groupe Renault et Plug. Faurecia fournira des systèmes de stockage d'hydrogène de nouvelle génération pour la production en série du Renault Master H2-TECH, fabriqué en France. Les systèmes de stockage d'hydrogène seront produits dans l'usine de Faurecia située à Allenjoie, en France, ayant une capacité de production de plus de 100 000 réservoirs par an.
• ■Faurecia, a annoncé la signature d'un contrat d'achat d'électricité (PPA) avec deux des plus grands investisseurs européens dans le domaine des énergies renouvelables, Octopus Energy Generation et Mirova, société de gestion dédiée à l'investissement durable et affiliée à Natixis Investment Managers. La capacité installée du projet est de 85,8 mégawatts (MW). Les éoliennes sont situées à Alingsas (Suède). Cet accord viendra soutenir l’objectif de FORVIA visant à atteindre des émissions de CO2 nettes nulles d'ici 2045.

• ■FORVIA, annonce la création de MATERI'ACT, une nouvelle marque pour développer et industrialiser des matériaux durables de pointe. FORVIA est le premier de l’industrie automobile dont l’objectif « zéro émission nette » est validé par le Science Based Target initiatives, et conforte ainsi son avantage technologique dans le domaine pour proposer des expériences de mobilités qui comptent pour chacun d’entre nous. 
• ■Faurecia et HELLA, opérant conjointement sous le nom de FORVIA, ont organisé leur premier Capital Markets Day commun, au cours duquel le Groupe a présenté Power25, son nouveau plan à moyen terme visant à générer une croissance rentable, renforcer la génération de trésorerie et accélérer le désendettement du Groupe.
  Les ambitions du plan Power25 de FORVIA  se concentrent sur 3 axes stratégiques :
  • ■Piloter la croissance des ventes via l'innovation et le developement durable,
  • ■Améliorer la profitabilité et baisser le seuil de rentabilité,
  • ■Avoir une forte génération de cash et accélerer le désendettement du groupe.
  • Ces axes se traduisent par les objectifs financiers suivants pour 2025 (sur la base d'une hypothèse de production automobile mondiale de 88 millions d'unités en 2025 et après l'effet estimé du programme de cession de 1 milliard d'euros d'ici fin 2023) :
  • ■des ventes autour de 30 milliards d'euros en 2025,
  • ■une marge opérationnelle > 7% des ventes en 2025,
  • ■un net cash flow à 4% des ventes en 2025,
  • ■Dette nette/EBITDA ajusté < 1,5x en Décembre 2025.
• ■FORVIA a reçu le prestigieux prix de l'innovation du CES 2023 dans la catégorie "Vehicle Tech & Advanced Mobility" en tant que « Lauréat » pour son système de phare numérique à puce « Solid State Lighting | High Definition » (SSL | HD). 
• ■Faurecia a annoncé le succès du placement de 700 millions d’euros d’obligations senior liées au développement durable. Faurecia a placé les Obligations Durables échéance 2026 avec un coupon de 7,25%. Les Obligations Durables sont émises dans le cadre du Sustainability-Linked Financing Framework (le « Framework ») de Faurecia établi en octobre 2021. 

• ■FORVIA a présenté ses toutes dernières solutions en matière d’électrification et de gestion de l’énergie, de conduite automatisée et sûre, et d’expériences personnalisées dans le cockpit numérique et durable. Grâce à ces technologies, FORVIA a démontré son engagement pour atteindre la neutralité carbone dans toutes ses activités et pour tous ses produits d’ici 2045.
• ■Faurecia, une société du groupe FORVIA, Michelin et Stellantis ont annoncé avoir entamé des négociations exclusives visant à permettre à Stellantis de prendre une participation au capital de Symbio, leader de la mobilité hydrogène zéro émission, afin de jouer un rôle majeur dans ce secteur aux côtés des actionnaires existants, Faurecia et Michelin.

• ■Faurecia a annoncé le succès d’une émission d’Obligations Additionnelles liées au développement durable, de maturité 2026 et de coupon 7,25% (les "Obligations Additionnelles") à travers un placement privé arrangé par BNP Paribas. Faurecia a placé ces Obligations Additionnelles à 101,75 % du pair, soit un taux de rendement de 6,65 %. 

• ■Faurecia a émis le 1er  février 2023 250 millions d’euros d’Obligations Additionnelles liées au développement durable, de maturité 2026 et de coupon 7,25 % ; le produit net de l’émission de ces Obligations Additionnelles sera affecté au remboursement complet du Bridge-to-Bond et du Bridge-to-Equity liés à l’acquisition de HELLA et à ses besoins de financement.
• ■Faurecia a entamé en février 2023  des négociations exclusives avec Cummins concernant la cession potentielle d’une partie de son activité de post-traitement des gaz d’échappement pour les véhicules utilitaires.  La transaction potentielle ferait l’objet d'une consultation des représentants du personnel et serait par ailleurs soumise aux conditions suspensives usuelles, notamment aux approbations réglementaires. 
• ■Faurecia a annoncé mi février 2023 avoir signé avec le groupe Motherson un accord par lequel Motherson s’engage à acquérir la division SAS Cockpit Modules de Faurecia (assemblage et services logistiques), reportée dans le segment Interiors, pour une valeur d’entreprise de 540 millions d’euros. La transaction sera soumise aux conditions suspensives usuelles, notamment aux approbations réglementaires. 

L'ensemble des communiqués relatifs à ces évènements est consultable sur le site www.faurecia.com

Sur la base des hypothèses suivantes :

• ■Une production automobile mondiale de 82 millions de véhicules en 2023, globalement stable par rapport à la production réelle de 2022 et plus prudente que les dernières prévisions de S&P (85 millions),
• ■Principaux taux de change : USD/€ @ 1,10 et CNY/€ @ 7,50,

Les prévisions de FORVIA pour l'année 2023 sont les suivantes :

• ■Chiffre d'affaires compris entre 25,2 et 26,2 milliards d'euros, dont un impact estimé sur les ventes de -1,3 milliard d'euros
  résultant des cessions annoncées à ce jour (principalement la déconsolidation de SAS à partir du 1er janvier 2023
  conformément à IFRS 5 et de l’activité à vendre à Cummins à partir du 1er juillet 2023)
• ■Marge opérationnelle entre 5 % et 6 % des ventes
• ■Cashflow net supérieur à 1,5 % du chiffre d'affaires
• ■Ratio Dette nette/EBITDA ajusté compris entre 2,0x et 2,4x au 31 décembre 2023, intégrant l'effet du programme de
  cession de 1 MD EUR d'ici la fin de 2023

Ces prévisions supposent qu'aucun confinement majeur n'affecte la production ou les ventes au détail dans toute grande
région de production automobile au cours de l'année.

Conformément à la norme IAS 38, les coûts d’études engagés pour fabriquer et livrer des modules dans le cadre d’une commande spécifique reçue du client et considérés comme des coûts de préproduction pour les pièces série, sont inscrits à l’actif du bilan en immobilisations incorporelles, dès que l’entreprise peut notamment démontrer :

• ■son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet à son terme ;
• ■que les recettes attendues du contrat avec le client sont probables et peuvent être estimées de façon raisonnable ;
• ■que les coûts à terminaison des contrats peuvent être estimés de façon fiable.

Ces coûts immobilisés sont amortis au rythme des quantités de pièces livrées au client, avec une durée maximale de cinq ans sauf cas particuliers.

Les frais de recherche ainsi que les coûts des études ne remplissant pas les conditions présentées ci-dessus sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les coûts de développement ou d’acquisition des logiciels informatiques à usage interne, amortis linéairement sur une durée comprise entre un et trois ans, ainsi que de brevets et licences. Elles comprennent également les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises (contrats clients…) ; ces actifs sont amortis sur la durée des contrats considérés.

Les valeurs des immobilisations incorporelles comprennent :

La valeur comptable des frais de développement affectables à un contrat client ainsi que des outillages spécifiques correspondants est comparée à la valeur actualisée des flux nets futurs de trésorerie, attendus sur le contrat, en prenant la meilleure estimation possible des ventes futures. Les volumes pris en compte dans les Business Plans Faurecia sont les meilleures estimations du marketing Faurecia, sur la base des prévisions des constructeurs lorsqu’elles sont disponibles.

À l’Assemblée Générale de la société Faurecia,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Faurecia relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Faurecia S.E., société holding, assure directement ou indirectement des prestations de services au profit de sociétés du Groupe dans les domaines financiers, comptables, informatiques et de gestion générale ou administrative.

Le chiffre d’affaires 2022 augmente à 96,6 millions d’euros, à comparer à 42,5 millions d’euros en 2021.

Faurecia facture une redevance de marque dont l’assiette est basée sur le niveau d’activité. Cette redevance étendue depuis 2015 à l’ensemble du périmètre des sociétés détenues à 100 % par le Groupe s’élève en net à 64,2 millions d’euros en 2022 contre 52,3 millions d’euros en 2021.

Le résultat d’exploitation de l’exercice 2022 est un profit de 18,5 millions d’euros, à comparer à une perte de 24,5 millions d’euros en 2021.

Le résultat financier est un produit net de 314,0 millions d’euros, à comparer à un produit net de 218,2 millions d’euros en 2021.

La variation est principalement imputable à la hausse des dividendes reçus passant de 208,2 millions d’euros en 2021 à 277,3 millions d’euros en 2022. Les produits d’intérêt, nets des charges d’intérêts, représentent 44,1 millions d’euros à comparer à 6,8 millions d’euros en 2021.

Le résultat exceptionnel de l’exercice est une perte de 2,4 millions d’euros à comparer à une perte de 2,5 millions d’euros en 2021.

Le produit d’impôt s’élève à 14,3 millions d’euros, à comparer à 21,4 millions d’euros pour 2021. Il correspond au produit d’impôt constaté du fait des résultats bénéficiaires de filiales françaises comprises dans le groupe fiscal d’intégration.

Le résultat net de l’exercice est un profit de 344,3 millions d’euros (5). Il se compare à un profit de 212,6 millions d’euros en 2021.

À l’Assemblée Générale de la société Faurecia SE,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Faurecia relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Ce chapitre présente les acteurs du dispositif de maîtrise du risque du groupe FORVIA appelé Enterprise Risk Management program (ERM) ainsi que les principaux facteurs du risque auxquels le Groupe estime être exposé à la date du présent Document d’enregistrement universel. Toutefois, d’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel, ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette date, comme susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou survenir. C'est une vision unique de l'équipe de direction du risque de Faurecia et de HELLA.

Les facteurs du risque du Groupe sont présentés dans le périmètre à la date du présent Document d'enregistrement universel, étant entendu que certaines informations présentées ci-dessous et identifiées comme telles se rapportent à l'exercice 2022.

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en transformation permanente. Il s’expose ainsi à des facteurs du risque, qui pourraient se traduire par des évènements dont la probabilité d’occurrence et/ou de gravité pourraient nuire à la réalisation de ses objectifs à court, moyen ou long terme. 

Le Groupe réalise annuellement une cartographie de tolérance au risque du Groupe en utilisant une approche globale qui se décompose en plusieurs étapes :

• la définition du contexte et des objectifs associés du Groupe ; cette phase de stratégie prospective est réalisée en début d'année dans le cadre du plan stratégique. Grâce à une approche bottom-up, pour chaque ligne de produit, le livrable est formalisé avec une analyse SWOT et une cartographie de tolérance au risque. Celle-ci intègre 3 éléments clefs :
  • ■les incertitudes, liées à l'environnement global et au secteur de l'automobile,
  • ■les menaces connues ou inconnues qui pourraient toucher les objectifs du Groupe,
  • ■les opportunités associées aux menaces identifiées pour permettre d'atteindre les objectifs du Groupe,
• Une version est ensuite consolidée par activité avec les entrées de ses lignes de produits pour former une cartographie stratégique du risque qui représente l'impact en fonction de l'horizon de temps ; une dernière version est consolidée pour le Groupe.
• l'appréciation du risque dont le Groupe a connaissance, avec 3 phases :
  • ■l'identification du risque qui s'appréhende via diverses méthodes, dont notamment la réalisation d'enquêtes et d'entretiens avec les principales parties prenantes au niveau du Groupe et des activités,
  • ■l'analyse du risque par les causes et les conséquences pour mieux qualifier les paramètres du risque par une méthode qualitative,
  • ■l'évaluation du risque selon la méthode de hiérarchisation décrite ci-après,
• le traitement du risque avec les 4 leviers appelés les "4T" (terminer ou éviter, traiter ou réduire, transférer ou partager et/ou enfin tolérer le risque résiduel) et ce grâce aux outils de maîtrise du risque qui s'appliquent sur :
  • ■la probabilité d'occurence avec les mesures de contrôle, pour anticiper l'apparition de tout évènement connu et possible,
  • ■l'impact net (ou la gravité) avec les plans d'atténuation adaptés, pour limiter au maximum les effets de tout évènement préjudiciable.

La cartographie du risque Groupe évolue chaque année en fonction du contexte externe et interne. Elle est soumise au Comité des risques pour approbation.

Il existe deux autres cartographies des risques spécifiques selon les nouvelles réglementations :

• ■la cartographie des risques de corruption en application des dispositions de la loi Sapin II ;
• ■la cartographie des risques extra-financiers dans le cadre de la Déclaration de performance extra-financière.

Depuis 2022, des analyses du risque plus granulaires sont réalisées au niveau des fonctions, des Business Groups ou des régions et qui permettent d'alimenter la vision du Groupe. Elles donnent aussi plus d'autonomie aux équipes opérationnelles grâce au déploiement d'outils et permettent de les sensibiliser à la culture et à la maîtrise du risque. Le  résultat est formalisé sous la forme de cartographies de tolérance au risque. Elles sont spécifiques au périmètre concerné et sont accompagnées de mesures et de plans d'atténuation du risque.

L'articulation des travaux entre la gestion du risque et le contrôle interne est décrite à la section 2.2.2.2. « Le contrôle interne » du présent chapitre. 

L’appréciation des principaux risques prend en compte les mesures de maîtrise mises en œuvre pour réduire le risque (le risque est net ou résiduel) et repose sur une cartographie simplifiée de tolérance au risque avec une échelle à trois niveaux :  

• ■l’impact ou la gravité (faible/moyen/élevé) qui se caractérise par des critères financiers, opérationnels, de réputation, humains et/ou juridiques ;
• ■la probabilité d’occurrence (faible/moyen/élevé) qui se caractérise par une fréquence.

En 2022, le Groupe a crée une méthode appelée ABC Risk class qui répartit les menaces du Groupe pour mieux maîtriser le risque (voir le paragraphe 2.2.4 La Direction du risque).

La cartographie simplifiée des principaux facteurs du risque est représentée ci-dessous. Les différents facteurs du risque figurant dans cette figure sont détaillés au sein de cette section. La cartographie de tolérance au risque constitue un outil interne de pilotage de ces facteurs du risque. Elle fait l’objet d’une validation par le Comité d’audit et par le Conseil d'administration.

En complément de la cartographie simplifiée des principaux risques ci-dessus, le tableau ci-après présente une vision synthétique des facteurs du risque ainsi que des mesures de maîtrise qui y sont associées. Les catégories ci-dessous ne sont pas présentées par ordre d’importance. En revanche, au sein de chaque catégorie, les facteurs du risque sont présentés selon un ordre d’importance décroissante déterminé par le Groupe à la date du présent Document d‘enregistrement universel sur la base d’une évaluation de leur probabilité et de leur impact potentiel compte tenu des mesures de maîtrise mises en œuvre (risque net). L’appréciation par le Groupe de cet ordre d’importance peut toutefois être modifiée à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes ou propres au Groupe. En outre, même un risque actuellement considéré comme moins important pourrait avoir un impact significatif sur le Groupe s’il se concrétisait à l’avenir.

D’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à ce jour, ou qu’il ne considère pas comme significatifs à la date du présent Document d’enregistrement universel, pourraient également affecter ses activités.

Le Conseil d’administration du Groupe est informé par le Comité d’audit, notamment en charge du suivi de l’efficacité du dispositif de maîtrise du risque et de contrôle interne (qui ne se limitent pas aux risques de natures comptable et financière), des principales actions déployées par le Groupe en la matière. Le Comité d’audit est lui-même informé grâce à l’intervention de différents acteurs et procède tous les ans à une revue formelle du programme de gestion du risque et du système de contrôle interne.

Les schémas ci-dessous présentent, de manière synthétique, l’organisation et le fonctionnement de la maîtrise du risque et du contrôle interne au sein du Groupe.

Le Comité exécutif du Groupe examine de façon mensuelle les risques majeurs inhérents à l’activité du Groupe dans le cadre du Comité des opérations et contribue, au moins une fois par an, à la revue de la cartographie des risques préparée par le Comité des risques Groupe.

L’équipe dirigeante de chaque activité (Business Group) est responsable de l’identification et de la maîtrise des risques opérationnels inhérents à son activité, lesquels sont examinés au sein du Comité des opérations et du Comité des risques qui leur sont rattachés. Les fonctions opérationnelles et les fonctions support des activités orientent et conduisent les actions, y compris la gestion du risque, nécessaires à la réalisation des objectifs du Groupe. 

La politique de sauvegarde des actifs est fondée sur la mise en place et l’adaptation continue d’une politique (i) de prévention des risques industriels et (ii) de transfert des risques principaux et assurables vers le marché de l’assurance.

Par ailleurs, compte-tenu de l’évolution de la sinistralité et de l’évolution défavorable du marché de l’assurance – en particulier l’augmentation des franchises – Faurecia se retrouve de facto son propre assureur dans une certaine mesure. Le Groupe a mis en place une société captive de réassurance localisée au Luxembourg afin de structurer davantage cette auto-assurance. Le Groupe a obtenu l’accord du Commissariat aux Assurances du Luxembourg en mai 2021 et la société Forvia-Ré est maintenant active sur les programmes d’assurance de responsabilité civile, dommages et pertes d’exploitation du Groupe.

Le Groupe a placé sa police d’assurance incendie, dommages et pertes d’exploitation auprès d’une co-assurance constituée d’un leader, FM Global, et d’autres compagnies d’assurances de premier plan.

Les bâtiments et les équipements sont assurés en valeurs de remplacement à neuf. Les garanties s’organisent autour d’une police cadre qui couvre directement les risques situés en zone libre prestation de services (LPS) et de polices locales pour les filiales situées hors zone LPS.

Les taux de prime applicables aux capitaux exposés (dommages directs et marge brute annuelle) dépendent directement de la classification « risque hautement protégé » attribuée au site, après audit de l’assureur.

Le Groupe a été affecté récemment par plusieurs sinistres majeurs :

• ■juin 2019 : destruction à la suite d'un incendie de l’usine polonaise du fournisseur Modulo de Faurecia Clean Mobility ;
• ■novembre 2019 : incendie d’un atelier de fabrication de planches de bord et panneaux de porte de l’usine d’Abrera en Espagne à la suite d'un départ de feu sur une ligne de peinture.

Ces sinistres ainsi que l’évolution générale du marché de l’assurance ont conduit à un durcissement significatif des conditions du programme :

• ■forte augmentation des franchises, en particulier pour les sites importants mal protégés ou exposés à de forts risques naturels ;
• ■augmentation de la prime ;
• ■augmentation de la franchise des carences et suppression de la couverture des carences indirectes (fournisseurs de rang 2 et plus, fournisseurs de clients).

À la suite de sinistres récents, les actions de prévention ont été renforcées par :

• ■un suivi en Comité des risques des plans d’action de la protection contre les incendies des sites principaux les plus vulnérables ;
• ■le lancement d'une démarche d'analyse et d'un suivi du risque incendie et des risques naturels de nos principaux fournisseurs, en particulier grâce à la localisation précise de leurs sites de production ;
• ■le lancement d'une démarche d'évaluation technique et économique des coûts de sécurisation des sites exposés à un fort risque d’inondation, séisme, vent ou poids de la neige.

Le renouvellement de la police Dommages de juillet 2022 a été touché par une indexation des valeurs dans les pays affectés par l’inflation. Des actions de fiabilisation des valeurs déclarées sont en cours afin d’atténuer cet effet.

Enfin, la montée des aléas climatiques pourrait accroître la sinistralité liée aux évènements naturels ou déclencher d'autres évènements (vagues de chaleur, pénurie en eau, etc) susceptibles d’affecter les Opérations du Groupe. Une analyse complète du parc des sites industriels a été réalisée par un partenaire externe en 2022, avec pour objectif l'anticipation des probables impacts du changement climatique sur les sites industriel les plus vulnérables. A partir de cette analyse de risque, un plan d’adaptation va être déployé sur les sites concernés à partir de 2023.

Les assurances de dommages sont complétées par l’assurance des chantiers, l’assurance des transports de marchandises ou d’équipements et l’assurance des risques politiques.

Un projet de consolidation des différentes polices de transports régionales est en cours d'exécution. Un appel d’offres a été lancé pour renouveler la police Transports et remporté par AXA XL qui est devenu l’assureur du Groupe au 1er janvier 2022. Des actions de prévention sont en cours afin de maitriser la sinistralité dans les pays affectés par des sinistres récurrents.

Les informations qui suivent constituent le chapitre relatif au rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce.

Certaines informations faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise, telles que requises par les articles L. 22-10-8 et L. 22-10-10 du Code de commerce, figurent dans d’autres chapitres du présent Document d’enregistrement universel. Des renvois intégrés dans la présente partie indiquent le chapitre du présent Document d’enregistrement universel dans lequel ces informations sont mentionnées.

Ce chapitre a été préparé sur la base des travaux réalisés par la Direction juridique et la Direction des ressources humaines du Groupe.

La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF consultable sur le site internet du MEDEF (www.medef.fr).

Le schéma ci-dessous présente, de manière synthétique, la composition du Conseil d’administration et des Comités (permanents) à la date du présent Document d’enregistrement universel :

Le tableau ci-dessous présente les chiffres clés du Conseil d’administration à la date du présent Document d’enregistrement universel.

Outre la Direction générale, dont les informations sont mentionnées à la section 3.1.2.4 « Structure de gouvernance et dialogue actionnarial », le Groupe comprend un Comité exécutif et s’appuie également sur le Group Leadership Committee (top 300). La politique de diversité au sein des instances dirigeantes est décrite au chapitre 4 « Performance extra-financière », section 4.4.2 « Diversité et Inclusion » du présent Document d’enregistrement universel.

Comme indiqué en section 4.4.2 du présent Document d’enregistrement universel, Faurecia s’est donné pour objectif de dynamiser le recrutement et la promotion interne des femmes afin d’augmenter la présence des femmes parmi les ingénieurs et cadres ainsi que dans l’encadrement supérieur du Groupe avec pour objectifs 24 % en 2025 et 30 % en 2030 de femmes au sein du Group Leadership Committee (top 300). Au 31 décembre 2022, le Group Leadership Committee (top 300) était composé de 23 % de femmes (comparé à 21 % en 2021) démontrant une progression continue de la féminisation au sein de l’encadrement supérieur. La féminisation du TOP 300 des leaders, en particulier à horizon 2030, permet de créer le « réservoir » nécessaire pour accélérer la mixité au sein du Comité exécutif (étant donné que la majorité des membres du Comité exécutif sont issus du Group Leadership Committee (top 300). 

Dans ce cadre, Faurecia a mis en œuvre des actions et initiatives décrites en section 4.4.2 du présent Document d’enregistrement universel, en particulier, en matière de recrutement, de formation et de promotion des talents féminins. En 2023, le Groupe va poursuivre ses efforts de promotion des talents féminins, notamment en mettant en œuvre la deuxième promotion du programme intitulé « RISE » pour une quarantaine de talents féminins identifiés (susceptibles d’occuper à terme des positions de top leaders, dont membre du Comité d’exécutif). Ce programme de neuf mois comprend des sessions de coaching collectif, des exercices de co-développement et des événements de mise en relation. il est parrainé par quatre membres du Comité exécutif, dont le Directeur général. En développant au plus haut niveau les talents féminins, le Groupe développe un management plus inclusif, permettant à des potentiels féminins d'être développés à leur tour par ces rôles modèles.

Il convient par ailleurs de relever que les plans récents d’actions de performance en faveur du Group Leadership Committee (top 300) incluent une condition interne liée à la mixité hommes-femmes, encourageant ainsi les actions en faveur de la féminisation de l’encadrement supérieur.

Le Conseil d’administration procède annuellement à une revue du plan de succession du Comité exécutif (avec une attention particulière à la proportion de femmes dans le plan de succession) ainsi qu’à une revue distincte de la politique de diversité du Groupe.

La Direction exécutive du groupe Faurecia est assurée, sous la responsabilité du Directeur général, par un Comité exécutif qui se réunit au moins une fois par mois pour examiner les résultats du Groupe et délibérer sur les questions d’ordre général du Groupe et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

La composition du Comité exécutif, au 2 janvier 2023, est la suivante : 

Le tableau ci-dessous présente, au 2 janvier 2023, les chiffres clés sur la composition du Comité exécutif : 

Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, fixe la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs dans le respect des dispositions légales applicables et de la politique de rémunération.

La politique de rémunération fixant la structure ainsi que les principes et critères arrêtés pour déterminer la rémunération et les avantages de toute nature accordés au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui a été approuvée à 99,60 % par l’assemblée générale de la Société du 1er juin 2022 au titre de la 11ème résolution, figure dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 3.3.4.1. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », et plus précisément à la section 3.3.4.1.2. « Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ».

Il est rappelé, de manière synthétique, que la politique de rémunération 2022 du Président du Conseil d’administration prévoyait, comme lors des exercices précédents, une rémunération fixe, des avantages en nature et une protection sociale.

La rémunération du Président du Conseil d’administration au titre des exercices 2021 et 2022 telle que décrite ci-dessous, est conforme à la politique de rémunération approuvée par les actionnaires. Elle reflète la volonté de la Société de mettre en place un système de rémunération simple, stable et conforme aux pratiques de marché comme cela a été présenté aux actionnaires. 

Le Conseil d’administration du 18 février 2022 a décidé de maintenir la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’administration à 300 000 euros. Celle-ci est demeurée inchangée depuis 2017.

La rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d’administration, déduction faite des avantages en nature liés à la mise à disposition d’une assistante pour ses activités autres que celles relatives à la présidence de Faurecia, s’est élevée à 265 200 euros (hors avantages en nature et protection social décrits ci-dessous). Elle a été intégralement versée en 2022.

Outre la mise à disposition d’une assistante pour ses activités autres que celles relatives à la présidence de Faurecia pour un montant valorisé à 34 800 euros et inclus dans le plafond de 300 000 euros mentionné ci-dessus, le Président du Conseil d’administration a bénéficié de la mise à disposition d’un véhicule. Cet avantage est valorisé à 6 624 euros.

Le montant total des avantages en nature est valorisé à 41 424 euros.

Il est enfin précisé que la Société a versé, au titre du régime complémentaire d’assurance médicale/vie/invalidité, 4 692 euros.

À l’exception des éléments décrits ci-dessus, le Président du Conseil d’administration n’a bénéficié d’aucun autre élément de rémunération (notamment au titre de la rémunération de ses fonctions d’administrateur), y compris par une société comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

Les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations et avantages versés au cours des exercices 2021 et 2022 ou attribués au titre de ces exercices au Président du Conseil d’administration.

Il est précisé que dans la mesure où le Président du Conseil d’administration ne perçoit qu’une rémunération fixe, ainsi que des avantages en nature et bénéficie d’une protection sociale, à l’exclusion de toute autre rémunération, les tableaux n° 4 à n° 7 prévus par le Code AFEP-MEDEF et la position-recommandation AMF n° 2021-02 sont sans objet. Il en est de même du tableau n° 10 prévu par le Code AFEP-MEDEF.

La politique de rémunération fixant la structure ainsi que les principes et critères arrêtés pour déterminer la rémunération et les avantages de toute nature accordés au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui a été approuvée à 85,19 % par l’assemblée générale de la Société du 1er juin 2022 au titre de la 12e résolution, figure dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 3.3.4.1. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », et plus précisément à la section 3.3.4.1.3. « Politique de rémunération du Directeur général ».

La politique de rémunération du Directeur général pour 2022 prévoyait les éléments suivants :

• ■une rémunération annuelle fixe ;
• ■une rémunération annuelle variable, soumise à conditions de performance et pouvant représenter un montant maximum de 180 % de la rémunération annuelle fixe ;
• ■une rémunération de long terme sous forme d’attributions gratuites d’actions soumises à conditions de présence et de performance ;
• ■une indemnité de départ ;
• ■une indemnité en contrepartie d’un engagement de non-concurrence ;
• ■un préavis et un engagement de non-débauchage/ non-sollicitation ;
• ■des compléments de retraite à cotisations et à prestations définies ;
• ■des avantages en nature et une protection sociale ;
• ■rémunération au titre de ses fonctions au sein du Comité des actionnaires de HELLA.

La rémunération du Directeur général au titre des exercices 2021 et 2022, telle que décrite ci-dessous, est conforme à la politique de rémunération approuvée par les actionnaires. Elle reflète la volonté de la Société de mettre en place un système de rémunération lisible, compétitif et comprenant une part prépondérante de la rémunération assise sur des critères de performance clairs et précis relatifs à la mise en œuvre de la stratégie et dont l’atteinte profite à l’ensemble des parties prenantes. 

L’exercice 2022 a été marqué par la transformation du Groupe au travers de la consolidation financière de HELLA. Bien que le contexte économique soit resté tendu en 2022 dans le secteur automobile, et plus particulièrement pour les équipementiers et que la situation ait été aggravée par le contexte géopolitique, notamment en Europe, la Société a pu montrer sa résilience, renforcer sa présence sur ses différents marchés régionaux et accompagner le développement des segments technologiques porteurs. Les actions engagées en matière de protection du résultat opérationnel, de préservation de la trésorerie et de flexibilisation des coûts fixes ont protégé les résultats du Groupe pendant cette période. Le Groupe a de plus mis à exécution sa stratégie de désendettement selon le plan soumis aux actionnaires, qui s'est notamment traduit par la renégociation de sa dette et la cession d'actifs. Le Groupe a initié différents programmes de synergies, y compris de synergies d'optimisation de coûts suite à la consolidation de HELLA. Il a par ailleurs poursuivi son plan ambitieux de neutralité carbone, qui a produit des effets dans l'ensemble des secteurs et géographies du Groupe.

Ces réalisations sont reflétées dans la rémunération du Directeur général en 2022, dont une part significative est assise sur la performance du Groupe, notamment sur les aspects variables à court et long termes. 

Le Conseil d’administration du 18 février 2022, sur recommandation du Comité des rémunérations, avait décidé, sous réserve de l’adoption de la politique de rémunération 2022 par l’assemblée générale de la Société, de porter à compter du 1er janvier 2022 la rémunération annuelle fixe du Directeur général de 1 000 000 euros à 1 100 000 euros, pour tenir compte de la nouvelle dimension du Groupe consécutivement à l’acquisition de HELLA en janvier 2022 et de l'évolution significative des responsabilités du Directeur général en découlant. La proposition d’augmentation de 10 %, qui a été approuvée par l'assemblée générale du 1er juin 2022, se fondait sur une étude comparative établie sur la base d’un groupe de sociétés industrielles européennes comparables.

En conséquence, le montant de la rémunération annuelle fixe du Directeur général s’est élevé à 1 100 000 euros au titre de l’exercice 2022. Ce montant a été intégralement versé en 2022.

Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a fixé les modalités de détermination de la rémunération variable du Directeur général au titre de l’exercice 2022, et ce conformément aux modalités de la politique de rémunération 2022.

Le résultat de l’analyse par le Conseil d’administration du 17 février 2023, sur recommandation du Comité des rémunérations, de la réalisation des critères quantifiables et qualitatifs de la rémunération annuelle variable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est présenté dans le tableau ci-dessous :

Explications détaillées de l’appréciation des critères quantifiables et qualitatifs :

• ■Critères quantifiables : 
  • ■Le critère lié au ratio de dette nette sur l'EBITDA a été défini par le Conseil d'administration en référence à la trajectoire de désendettement consécutive à l'acquisition de HELLA et les objectifs ont été fixés dans le budget du Groupe. La réalisation a été mesurée au 30 juin 2022 et au 31 décembre 2022 et le Conseil d'administration a constaté une atteinte au maximum des objectifs. 
  • ■Le critère lié aux synergies afférentes à l'intégration de HELLA a été défini par le Conseil d'administration en référence au plan d'intégration de HELLA et aux synergies financières attendues au niveau du Groupe consolidé et les objectifs ont été fixés dans le budget du Groupe. La réalisation a été mesurée au 31 décembre 2022 et le Conseil d'administration a constaté une atteinte au maximum des objectifs, que ce soit tant pour l'impact sur 2022 qu'en rythme annuel (run rate).
  • ■Le critère environnemental lié à la neutralité carbone a été défini par le Conseil d'administration en référence à la trajectoire de réalisation des engagements du Groupe (hors HELLA) pour 2025 et en cohérence avec l'étape intermédiaire de 2023, comme précisé dans le "sustainability-linked financing framework". La réalisation a été mesurée au 31 décembre 2022 et le Conseil d'administration a constaté une atteinte au maximum des objectifs, avec 35,9 tonnes de CO2 émises par million d'euros de revenu généré au niveau de Faurecia.
• ■Critère qualitatif : compte tenu des objectifs fixés et des résultats obtenus, le critère qualitatif a été réalisé au maximum. Les éléments pris en compte sont détaillés ci-dessous.
  • ■Le montant des prises de commandes en euros a été atteint au niveau du budget de Faurecia et dépassé au niveau de Forvia ; les marges opérationnelles associées à ces commandes ont été supérieures aux budgets de Faurecia et de Forvia fixés par le Conseil d'administration.

Après avoir examiné le taux de réalisation des objectifs des critères de la rémunération annuelle variable au titre de l’exercice 2022, le Conseil d’administration du 17 février 2023 a constaté que le montant total de la rémunération annuelle variable au titre de 2022 s’élève à 1 980 000 euros, contre 300 000 euros au titre de l’exercice 2021 (et 270 000 euros au titre de l’exercice 2020). Compte tenu du montant de la rémunération annuelle variable au titre de l’exercice 2022 résultant de la surperformance relative aux critères quantifiables, la proportion relative de la rémunération annuelle fixe et annuelle variable au titre de l’exercice 2022 est la suivante : 36 % pour la rémunération annuelle fixe et 64 % pour la rémunération annuelle variable.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, la rémunération variable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ne sera versée qu’après l’approbation, par les actionnaires réunis le 30 mai 2023 en assemblée générale, des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Patrick Koller, Directeur général.

Il est également rappelé que le versement de la rémunération annuelle variable de Patrick Koller au titre de l’exercice 2021, qui s’élevait à 300 000 euros, était conditionné, conformément à la loi, à un vote favorable de l’assemblée générale du 1er juin 2022 sur les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre/au cours de l’exercice 2021 (9ème résolution). Cette résolution ayant été approuvée à 92,41 %, le versement de la rémunération annuelle variable de Patrick Koller au titre de l’exercice 2021 est intervenu après cette assemblée générale.

Compte tenu de l’augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription à laquelle la Société a procédé en 2022, le Conseil d’administration avait la faculté de neutraliser l’impact de l’opération en procédant à un ajustement des droits à recevoir des actions en faveur des bénéficiaires de Plans d’actions soumises à conditions de performance. Cette faculté était instituée par les règlements des Plans n° 11 du 9 octobre 2019, n° 12 du 22 octobre 2020, ESPI du 23 juillet 2021 et n° 13 du 25 octobre 2021 qui transposaient les règles applicables prévues par les articles R. 225-137 et suivants du Code de commerce, en prenant en compte le ratio entre le cours de l’action avant et après le détachement des droits préférentiels de souscription.

Le Conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 22 juillet 2022 que le nombre d’actions gratuites devant être livrées aux bénéficiaires des plans d’attribution d’actions gratuites dont la période d’acquisition est en cours sera augmenté par multiplication par 1,0788, le nouveau nombre d’actions obtenu étant arrondi à l’entier immédiatement supérieur.

Plan n° 10 attribué en 2018 – pas de livraison d’actions en 2022

La non réalisation des conditions de performance des objectifs chiffrés interne et externe, décrites au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.2.2 « Capital potentiel » du Document d’enregistrement universel 2021, sont rappelées dans le tableau de synthèse ci-dessous. En conséquence, aucune action de performance n’a été livrée au titre du plan n° 10.

Plan n° 11 attribué en 2019 - Performance totale à hauteur de 11,5 % (appréciée au 31 décembre 2021)

Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 9 octobre 2019, avait décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, d’attribuer un nombre maximum de 1 147 260 actions de performance, dont 56 220 à Patrick Koller. Outre une condition de présence, cette attribution est soumise à (i) une condition externe liée au bénéfice net par action mesurée entre l’exercice 2018 et l’exercice 2021, par comparaison avec un groupe de référence composé d'équipementiers automobiles mondiaux, à hauteur de 30 %, (ii) une condition interne liée au résultat net du Groupe (après impôt) au 31 décembre 2021 à hauteur de 60 % et (iii) une condition interne RSE liée à la mixité hommes/femmes au sein de la catégorie des « Managers et Professionnels » (cadres du Groupe) à hauteur de 10 %.

Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 18 février 2022, a constaté, sur recommandation du Comité des rémunérations (i) la non-réalisation des objectifs chiffrés de la condition interne liée au résultat net du Groupe (après impôt) appréciés au 31 décembre 2021 (pondération de 60 %) et (ii) la réalisation, à hauteur de 115 %, de la condition interne RSE liée à la mixité hommes/femmes au sein de la catégorie des « Managers et Professionnels » au 31 décembre 2021.

Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 21 avril 2022, a constaté sur recommandation du Comité des rémunérations la non-réalisation de la condition externe liée au bénéfice net par action du plan n° 11. 

La performance totale est donc de 11,5 %.

Par conséquent et compte tenu de la décision du Conseil d’administration en date du 22 juillet 2022 de procéder à un ajustement des droits à actions gratuites soumises à conditions de performance non encore acquis (à la suite de l'augmentation de capital réalisée par le Groupe), le nombre d’actions de performance qui sera livré au Directeur général en octobre 2023 sera de 5 365 actions.

Plan n° 12 attribué en 2020 - Appréciation de la performance au 31 décembre 2022 en 2023

Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 22 octobre 2020, avait décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, d’attribuer un nombre maximum de 1 384 630 actions de performance, dont 61 140 à Patrick Koller. 

Compte tenu de la décision du Conseil d’administration en date du 22 juillet 2022 de procéder à un ajustement des droits à actions gratuites soumises à conditions de performance non encore acquis (à la suite de l'augmentation de capital réalisée par le Groupe), le nombre maximum d’actions de performance désormais attribuées à Patrick Koller a été ajusté à 65 958 dans le cadre du plan n° 12.

Outre une condition de présence, cette attribution est soumise à (i) une condition externe liée au bénéfice net par action mesurée entre l’exercice 2019 et l’exercice 2022, par comparaison avec un groupe de référence composé d'équipementiers automobiles mondiaux, à hauteur de 30 %, (ii) une condition interne liée au résultat net du Groupe (après impôt) au 31 décembre 2022 à hauteur de 60 % et (iii) une condition interne RSE liée à la mixité hommes/femmes au sein de la catégorie des « Managers et Professionnels » (cadres du Groupe) à hauteur de 10 %.

L'impact de l'intégration de HELLA dans les comptes de Faurecia à compter de l'exercice 2022 ainsi que des évènements exceptionnels tels que la guerre en Ukraine et le niveau de véhicules produits ont été retraités de l'objectif chiffré du critère interne de résultat net après impôts du plan n° 12 par décision du Conseil d'administration du 22 juillet 2022 tout en conservant la même courbe d'atteinte. 

La réalisation des conditions internes et externe du plan n° 12 sera analysée par le Conseil d’administration lors de sa réunion sur le chiffre d’affaires du premier trimestre 2023.

Plan n° 13 attribué en 2021 - Appréciation de la performance au 31 décembre 2023 en 2024

Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 25 octobre 2021, avait décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, d’attribuer un nombre maximum de 1 389 000 actions de performance, dont 96 150 à Patrick Koller. 

Compte tenu de la décision du Conseil d’administration en date du 22 juillet 2022 de procéder à un ajustement des droits à actions gratuites soumises à conditions de performance non encore acquis (à la suite de l'augmentation de capital réalisée par la Société), le nombre maximum d’actions de performance désormais attribuées à Patrick Koller a été ajusté à 103 727 dans le cadre du plan n° 13.

Plan Executive Super Performance Initiative (ESPI) attribué en 2021 - Appréciation de la 1ère tranche en 2022

Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 23 juillet 2021, avait décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, d’attribuer un nombre maximum de 673 549 actions de performance, dont 71 941 à Patrick Koller. 

L’attribution de Patrick Koller est soumise aux deux conditions suivantes :

1. ■50 % des droits soumis à une condition de TSR Relatif Annuel, avec un niveau de réalisation constaté chaque année, sur une période de cinq ans, donnant lieu à une acquisition partielle maximum annuelle de 20 % de la tranche de l’année considérée. Le montant global de l’attribution définitive au titre du TSR Relatif Annuel sera égal à la somme des cinq années d’acquisition partielle du TSR Relatif Annuel.
2. ■50 % des droits soumis à une condition de TSR Relatif Moyen 5 Ans, ne donnant lieu à aucune acquisition partielle, le niveau de réalisation étant calculé à la fin de la période de référence de cinq ans et prenant en compte l’ensemble des TSR Relatifs Annuels de la période.

Compte tenu de la décision du Conseil d’administration en date du 22 juillet 2022 de procéder à un ajustement des droits à actions gratuites soumises à conditions de performance non encore acquis (à la suite de l'augmentation de capital réalisée par le Groupe), le nombre maximum d’actions de performance désormais attribuées à Patrick Koller a été ajusté à 77 610 dans le cadre du plan ESPI.

En outre, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 22 juillet 2022, a constaté sur recommandation du Comité des rémunérations la non-réalisation de la 1ère tranche de la condition de Total Shareholder Return (TSR) relatif annuel (i). En conséquence, le nombre maximum d’actions restantes pour le Directeur général est de 69 848.

Les conditions d’acquisition définitives de ces actions décrites ci-dessus, ainsi que la conséquence de la neutralisation de l'augmentation de capital sont reprises au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.2.2 « Capital potentiel » du présent Document d’enregistrement universel.

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique, pour les trois plans n° 10 à 12 décrits ci-dessus, le nombre d’actions maximum attribuées au Directeur général, le taux de réalisation des conditions de performance, le taux d’attribution (vesting) et le nombre d’actions livrées (ou à livrer) au Directeur général : 

Le Conseil d’administration du 28 juillet 2022, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé, sur la base de la 20e résolution de l’assemblée générale du 1er juin 2022, d’attribuer un nombre maximum de 2 388 290 actions de performance, dont 169 830 (soit 0,086 % du capital social au 31 décembre 2022) à Patrick Koller.

La valorisation de l’attribution maximum selon la méthode retenue pour les comptes consolidés s’élève à 2 228 170 euros, soit 203 % de la rémunération fixe de référence.

Les conditions interne et externe du plan n° 14 ainsi que les objectifs pour le Directeur général sont présentés dans le tableau ci-dessous :

En cas de divergence des volumes de la production automobile mondiale par rapport aux chiffres du plan stratégique de la Société pour l'année en question, le Conseil d'administration a la possibilité d'ajuster mécaniquement les objectifs des critères financiers internes. Cette possibilité est détaillée au chapitre 5 « Capital et actionnariat ».

Une condition de présence (assortie des exceptions usuelles) s’applique à tous les bénéficiaires, y compris au Directeur général. L’acquisition définitive intervient à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans, étant précisé que le plan ne comporte pas de période de conservation. 

Le Directeur général devra conserver, sous la forme nominative et jusqu’à la cessation de ses fonctions, au minimum 30 % des actions effectivement acquises au titre de chaque plan. Cette obligation de seuil en pourcentage par plan cessera de s’appliquer dès lors que le Directeur général détiendra un nombre d’actions correspondant à trois ans de rémunération brute de base en prenant en compte tous les plans d’ores et déjà acquis et redeviendra applicable dans le cas où le Directeur général ne détiendrait plus le nombre d’actions cible correspondant à ce niveau de rémunération brute de base.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, Patrick Koller a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture des risques sur les actions de performance qui lui ont ainsi été attribuées.

Le Directeur général bénéficie du même régime de retraite que celui prévu pour les autres membres du Comité exécutif du Groupe ayant un contrat France. Ce régime comprend un complément de retraite à cotisations définies et des compléments de retraite à prestations définies.

Les principales caractéristiques de ces régimes sont décrites dans le tableau de synthèse ci-dessous, étant rappelé qu’à la suite du gel des droits aléatoires des régimes de retraite à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale conformément à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 et l’ordonnance n° 2019-687 du 3 juillet 2019 transposant la directive portabilité retraite, Faurecia a mis en place, pour les périodes d’activités postérieures au 1er janvier 2020, deux régimes de retraite à droits acquis conformes aux nouvelles exigences légales prévues à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale.

La note 25-2 de l’annexe aux comptes consolidés complète l’information sur ces régimes de retraite.

Patrick Koller bénéficie d’une indemnité de départ d’un montant maximum de 24 mois de rémunération qui a été autorisée par le Conseil d’administration le 25 juillet 2016 selon la procédure de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce (désormais abrogé) et approuvée par l’assemblée générale du 30 mai 2017 au titre de sa cinquième résolution. Cette indemnité a été ajustée lors de la revue du package du Directeur général par le Conseil d’administration du 14 février 2020 uniquement afin d’aligner les modalités de calcul de la rémunération de référence avec celles de la clause de non-concurrence, et a été approuvée conformément à la loi par l’assemblée générale du 26 juin 2020 dans le cadre du vote sur la politique de rémunération du Directeur général pour 2020 (seizième résolution). Les conditions de cette indemnité de départ sont demeurées inchangées depuis cette date.

Les modalités de l’indemnité de départ dont bénéficie le Directeur général sont décrites dans la politique de rémunération du Directeur général 2022 et 2023 figurant respectivement aux sections 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général » du Document d’enregistrement universel 2021 et du présent Document d’enregistrement universel.

Cette indemnité n’a pas été mise en œuvre au cours de l’exercice 2022.

Patrick Koller est soumis, depuis la décision du Conseil d’administration du 14 février 2020, à un engagement de non-concurrence d’une durée de 12 mois applicable en cas de démission, étant précisé que l’indemnité due en contrepartie de cet engagement est devenue effective à la suite de l’approbation, conformément à la loi, par l’assemblée générale du 26 juin 2020, de la politique de rémunération 2020 du Directeur général au titre de la seizième résolution. Les conditions de cet engagement de non-concurrence sont demeurées inchangées en 2022.

Les modalités de l’engagement de non-concurrence, et de l’indemnité y afférente, dont bénéficie le Directeur général sont décrites dans la politique de rémunération du Directeur général 2022 et 2023 figurant respectivement aux sections 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général » du Document d’enregistrement universel 2021 et du présent Document d’enregistrement universel.

Cette indemnité n’a pas été mise en œuvre au cours de l’exercice 2022.

Patrick Koller est soumis à un préavis de six mois en cas de démission et à un engagement de non-sollicitation de 12 mois. Ces engagements ont été décidés par le Conseil d’administration du 14 février 2020 et sont devenus effectifs à la suite de l’approbation, par l’assemblée générale du 26 juin 2020, de la politique de rémunération 2020 du Directeur général au titre de la seizième résolution. Les modalités du préavis et de l’engagement de non-sollicitation sont demeurées inchangées en 2022 .

Les modalités du préavis et de l’engagement de non-sollicitation sont décrites dans la politique de rémunération du Directeur général 2022 et 2023 figurant respectivement aux sections 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général » du Document d’enregistrement universel 2021 et du présent Document d’enregistrement universel.

Ces dispositifs n’ont pas été mis en œuvre au cours de l’exercice 2022.

Patrick Koller a bénéficié de la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Le montant total des avantages en nature est de 15 378 euros.

Il est par ailleurs précisé que la Société a versé, au titre du régime complémentaire d’assurance médicale/vie/invalidité, 6 964 euros.

À l’exception des éléments décrits ci-dessus, Patrick Koller n’a pas bénéficié d’autres éléments de rémunération ou avantages (y compris au titre de ses fonctions d’administrateur de la Société).

A titre d'information, Patrick Koller perçoit une rémunération au titre de son mandat au sein du Comité des actionnaires de HELLA (pour plus d'informations, veuillez consulter le rapport annuel de HELLA). Cette approche est en ligne avec la pratique allemande des sociétés (notamment les sociétés cotées contrôlant une autre société cotée).

Faurecia a une politique d’engagement active avec ses investisseurs et les agences de conseil en vote lors des roadshows pour échanger sur la gouvernance ainsi que les évolutions et meilleures pratiques en matière de gouvernance et de rémunération. De nombreuses réunions ont eu lieu au cours du premier trimestre 2022, et ce jusqu’à l’assemblée générale de 2022, sur les sujets de rémunération (voir section 3.1.2.4. « Structure de gouvernance et dialogue actionnarial » du présent Document d’enregistrement universel). 

Le Conseil d’administration a pris en compte leurs remarques, notamment pour ce qui concerne la stabilité de la structure de rémunération et du niveau de rémunération fixe du Directeur général consécutivement à l'augmentation accordée par l'assemblée générale en 2022. Egalement dans un souci de pérennité, la structure de la politique de rémunération proposée par le Conseil d’administration pour l’exercice 2023 reste inchangée. 

Faurecia a par ailleurs pris en considération les attentes de ses actionnaires et des agences en conseil de vote s’agissant de l'importance croissante des critères Environnementaux, Sociétaux et de Gouvernance (ESG) dans l'appréciation de la performance des dirigeants. Un critère lié à la trajectoire de neutralité carbone a été intégré aux éléments de rémunération variable à court terme du Directeur général (ainsi qu'à ceux de l'ensemble des bénéficiaires d'un système de rémunération variable dans le Groupe) à compter de l'année 2022, telle que présentée dans la Politique de Rémunération 2022. Faurecia a par ailleurs intégré dès son plan d'actions soumises à conditions de performance n° 11, octroyé en 2019, un objectif lié à la mixité homme-femme et propose d'ajouter un second objectif ESG lié à la neutralité carbone parmi les conditions de performance applicables aux plans d'actions soumises à conditions de performance qui serait attribué au Directeur général en 2023. 

Les éléments de la rémunération attribués ou versés au Directeur général sont conformes aux dispositions arrêtées par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et votée par l’assemblée générale réunie le 1er juin 2022 (12ème résolution adoptée à 85,19 %).

La Société respecte la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu’approuvée par les actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale susmentionnée.

La rémunération versée contribue aux performances à long terme de la Société dans la mesure où les critères des rémunérations variables sont cohérents avec la stratégie de long terme du Groupe.

Les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations et avantages versés au cours des exercices 2021 et 2022 ou attribués au titre de ces exercices à Patrick Koller, Directeur général.

Dans la mesure où il n’existe plus de plan d’options de souscription d’actions, les tableaux n° 4, n° 5 et n° 8 relatifs aux options attribuées ou levées au cours de l’exercice et à l’historique des attributions prévus par le Code AFEP-MEDEF et la position-recommandation AMF n° 2021-02 sont sans objet. Il en est de même du tableau n° 10 du Code AFEP-MEDEF dans la mesure où Patrick Koller ne perçoit pas de rémunération variable pluriannuelle en numéraire.

Enfin, le tableau sur l’historique des attributions des actions de performance (tableau n° 9 du Code AFEP-MEDEF et tableau n° 10 de la position-recommandation AMF n° 2021-02) figure au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.2.2. « Capital potentiel ».

Le nombre maximum total d’actions de performance encore en vigueur au 31 décembre 2022 et pouvant être acquises par Patrick Koller (hors actions d’ores et déjà acquises) représente un total de 414 728 actions, soit 0,21 % du capital de Faurecia à cette date. Ce nombre est obtenu après ajustement lié à l’augmentation de capital.

Ce paragraphe concerne particulièrement les multiples de rémunération entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe en France. Il couvre également l’évolution annuelle des rémunérations des dirigeants, mandataires sociaux et des salariés du groupe France ainsi que celle de la performance économique du Groupe. Les informations présentées, pour la période 2018-2022, sont conformes aux lignes directrices sur les multiples de rémunération de l’AFEP mises à jour en février 2021. Il en est de même pour ce qui concerne le tableau des données.

La structure de gouvernance du Groupe est composée d’un Président du Conseil d’administration et d’un Directeur général.

Le mandat de Président du Conseil d’administration est exercé par Michel de Rosen depuis le 30 mai 2017. Le mandat de Directeur général est exercé par Patrick Koller depuis le 1er juillet 2016.

Concernant le périmètre des salariés pris en compte, Faurecia SE, holding du groupe Faurecia, ne comprenant que sept salariés pour un effectif total France de 9 262 salariés au 31 décembre 2022, il a été décidé de retenir un périmètre plus représentatif de l’activité du Groupe en France et de tenir compte de l’ensemble des entités légales françaises intégrées au Groupe du 1er janvier au 31 décembre(2), conformément au Code AFEP-MEDEF (§ 26-2) et aux lignes directrices sur les multiples de rémunérations de l’AFEP mises à jour en février 2021.

Il est par ailleurs précisé que l’effectif français du Groupe représente, fin 2022, moins de 10 % de l’effectif total du Groupe et qu’il comprend près de 70 % de salariés non-cadres.

Les rémunérations prises en compte dans les calculs sont celles des salariés français de Faurecia qui ont été présents toute l’année concernée et la rémunération des salariés à temps partiel a été recalculée en équivalent temps plein. Les éléments de rémunération retenus pour ces ratios ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés, y compris l’intéressement et la participation, ainsi que des actions de performance attribuées, à la cible, au cours des mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur(3). Les indemnités d’activité partielle ont été également prises en compte. Seuls les régimes de retraites supplémentaires qui constituent un avantage postérieur au contrat et au mandat n’ont pas été pris en compte.

La baisse de la rémunération du Directeur général en 2022, dans le cadre du calcul du ratio d'équité, est principalement liée au non-renouvellement du plan exceptionnel d'actions de performance (ESPI) appliqué en 2021 à l’ensemble des membres du Comité exécutif et mis en place dans le cadre du renforcement de la fidélisation.

Par ailleurs, le critère de performance retenu pour apprécier la performance du Groupe est la marge opérationnelle. Ce critère est établi sur une base consolidée. 

(Tableau conforme aux lignes directrices sur les multiples de rémunération de l’AFEP mises à jour en février 2021)

Les tableaux ci-dessous présentent, de manière synthétique, les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice.

Le Code AFEP-MEDEF requiert de faire état de manière précise de l’application de ses recommandations et d’expliquer, le cas échéant, les raisons pour lesquelles une société n’aurait pas mis en œuvre certaines d’entre elles. À la clôture de l’exercice 2022, Faurecia s’écarte des recommandations contenues dans le Code AFEP-MEDEF sur les points suivants.

Aux termes des statuts, chaque administrateur doit être propriétaire de 20 actions au moins pendant la durée de son mandat.

En outre, le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que chaque administrateur doit détenir pendant toute la durée de son mandat 500 actions de la Société, ce nombre incluant les 20 actions dont la détention est prévue dans les statuts de la Société. Toutefois, les administrateurs qui ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur sont seulement tenus d’être propriétaires des 20 actions prévues dans les statuts et, conformément à la loi, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions.

Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit également que le Président du Conseil d’administration doit détenir un nombre d’actions correspondant à une année de rémunération (incluant les 500 actions détenues en tant qu’administrateur) et devra être en conformité avec cette obligation dans le délai de deux ans suivant sa nomination en tant que Président.

Au 31 décembre 2022, les mandataires sociaux détenaient environ 3,3 % du capital et 3,5 % des droits de vote de la Société (dont 3,1 % du capital et 3,3 % des droits de vote détenus par Peugeot 1810). 

Le détail du nombre d’actions détenues par chaque mandataire social figure dans le tableau de synthèse figurant à la section 3.1.2.1. « Informations générales sur la composition du Conseil d’administration » et dans les biographies des administrateurs figurant à la section 3.1.2.2. « Expertise, fonction et mandats des administrateurs en fonction à la date du présent Document d’enregistrement universel ». Il ressort de ces informations qu’au 31 décembre 2022, les administrateurs respectent les obligations de détention fixées par les statuts et le règlement intérieur. 

Dans le cadre d’une politique active de gestion des conflits d’intérêts et afin de recueillir les informations requises par le point 12 de l’annexe 1 du règlement européen n° 2019/980, la Société adresse notamment chaque année à ses administrateurs un questionnaire détaillé lui permettant d’obtenir les éléments requis et de procéder aux déclarations requises.

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de Faurecia.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, aucun des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale, au cours des cinq dernières années :

• ■n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ;
• ■n’a fait l’objet d’une mise en cause par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés), à l’exception de Jean-Bernard Lévy dans les conditions décrites ci-après. À l’issue d’une enquête diligentée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) en juillet 2016 sur l’information financière d’EDF depuis le 1er juillet 2013, le Collège de l’AMF a notifié des griefs à l’encontre du Président-Directeur général d’EDF le 5 avril 2019. Jean-Bernard Lévy a été mis hors de cause par une décision, devenue définitive, de la Commission des sanctions de l’AMF du 28 juillet 2020 ;
• ■n’a fait l’objet d’une sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés) ;
• ■n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ;
• ■n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation, ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance.

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. Il est précisé qu’un administrateur, Peter Mertens, possède une participation minoritaire dans une start-up dans laquelle le Groupe a réalisé un investissement très peu significatif (moins de 0,03 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice au cours duquel l’investissement a été réalisé (2019)) et a été nommé, en novembre 2019, en qualité d’administrateur de cette société. Il est noté que cet investissement a été réalisé avant la nomination effective de Peter Mertens en qualité d’administrateur de la Société, que les conditions d’investissement sont similaires pour l’ensemble des investisseurs minoritaires (dont la Société), que la Société ne dispose pas de voix délibérative au Conseil d’administration de cette start-up et que les décisions sur cet investissement ne sont pas prises au niveau du Conseil d’administration de la Société. Par ailleurs, en cas de conflit d’intérêts, les dispositions du règlement intérieur sur ce sujet auront vocation à s’appliquer (pour un détail de ces règles, voir section 3.1.3.1. « Organisation du Conseil d’administration », paragraphe « Obligations à la charge des administrateurs »).

Dans le cadre de l'acquisition de HELLA, la Société a pris un engagement quant à la représentation du Pool Familial HELLA au sein du Conseil d'administration de Faurecia. Cet engagement perdure tant que le Pool Familail HELLA détiendra au moins 5 % du capital de la Société. 

Conformément à l'Investment Agreement du 14 août 2021 tel que modifié ultérieurement, le Pool Familal HELLA s'est engagé à ne pas céder : 

• ■pendant une période de 18 mois à compter de la date de réalisation de l'acquisition, soit jusqu'au 31 juillet 2023, leurs actions détenues dans la Société, 
• ■pendant une période de 12 mois à compter de l'expiration de la première période ci-dessus, soit jusqu'au 31 juillet 2024, plus de 5 % du capital social de la Société (tel qu'apprécié au 31 juillet 2023).

Ces engagements de blocage font l'objet d'exceptions usuelles en la matière formalisés dans un contrat de droit allemand conclu entre Faurecia et les membres du Pool Familial HELLA le 27 janvier 2022 et intitulé Blocking Agreement. Par ailleurs, la Société a été informée de la conclusion par le Pool Familial HELLA d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert vis-à-vis de Faurecia. Ce pacte confère également un droit de préemption au bénéfice des autres membres du Pool Familial HELLA sur les actions détenues par un membre exclu du pacte d'actionnaires.

Enfin, à la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe pas d'autre restriction acceptée par les membres du Conseil d’administration et de la Direction générale concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de la Société qu’ils détiennent, à l’exception (i) des dispositions des statuts et du règlement intérieur en matière de détention d’actions (voir section 3.5.2. « Opérations sur titres des mandataires sociaux » du présent Document d’enregistrement universel) et (ii) de l’obligation de conservation liée aux attributions d’actions de performance au Directeur général aux termes de laquelle il doit conserver au minimum 30 % des actions effectivement acquises au titre de chaque plan. Cette obligation de seuil en pourcentage par plan cessera de s’appliquer dès lors que le Directeur général détiendra un nombre d’actions correspondant à trois ans de rémunération brute de base en prenant en compte tous les plans d’ores et déjà acquis et redeviendra applicable dans le cas où le Directeur général ne détiendrait plus le nombre d’actions cible correspondant à ce niveau de rémunération brute de base. 

Conformément à la loi et aux statuts, le Conseil d’administration peut, dans la limite d’un montant total qu’il fixe, autoriser le Directeur général à donner des cautions, avals et garanties au nom de la Société.

Le Conseil d’administration du 24 juillet 2020 avait autorisé le Directeur général à donner des cautions, avals et garanties dans la limite d’un montant global de 50 millions d’euros, plafonnés à 10 millions d’euros par opération, pour une durée d’un an. Dans le cas où le Groupe serait amené à garantir des engagements commerciaux de restitution d’acomptes ou de bonne fin dans des contrats à exécutions successives, le Directeur général est autorisé à délivrer à l’intérieur du même montant global des garanties n’excédant pas 5 millions d’euros par opération. Il est précisé que les cautions, avals et garanties au bénéfice de l’administration fiscale et douanière peuvent être donnés sans limite de montants.

La précédente autorisation étant arrivée à échéance, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 22 juillet 2022, a décidé de renouveler l’autorisation octroyée au Directeur général selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus.

Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figure à la section 3.8.4. ci-après du présent Document d’enregistrement universel. Il fait état de deux conventions réglementées en cours. Pour rappel, aucune convention réglementée n’avait été conclue au cours des trois exercices sociaux précédents.

Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice figure au chapitre 5, section 5.2.1. « Capital autorisé » du présent Document d’enregistrement universel.

Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l’assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités figurent au chapitre 6, section 6.1. « Renseignements juridiques ».

Enfin, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange sont décrits au chapitre 6, section 6.1. « Renseignements juridiques ».

La mobilité est au cœur de grands enjeux planétaires : urbanisation, croissance démographique, changements climatiques, rareté des ressources et mutations technologiques. Pour FORVIA, la mobilité est bien plus qu’un simple moyen de déplacement. Elle occupe une place centrale dans la vie des personnes, et doit leur permettre de se déplacer librement tout en étant respectueux de la planète. C’est pourquoi, en tant que septième équipementier automobile mondial de rang 1, FORVIA continue de se développer en intégrant les enjeux de développement durable.

En 2022, FORVIA est devenue la première entreprise mondiale du secteur automobile à être certifiée par la nouvelle norme SBTi Net-Zero. Le Groupe est engagé à atteindre la neutralité carbone à 2045 pour la totalité de ses émissions. Si la durabilité et la responsabilité sont des convictions partagées par Faurecia et HELLA depuis de nombreuses années, cette certification pionnière est le marqueur d’une stratégie de durabilité ambitieuse et commune.

L’ambition du Groupe est déclinée en actions à travers une feuille de route RSE, appelée Inspired to care, ponctuée d’objectifs cibles suivis. Elle s’appuie sur les grands cadres de référence internationaux, le dialogue continu avec les parties prenantes et la conformité réglementaire. Elle mobilise plus de 150 000 collaborateurs et les partenaires du Groupe autour des enjeux prioritaires du climat, de l’éthique et de la sécurité des produits.

FORVIA est convaincu de jouer un rôle clé et d’être en mesure d’entraîner un changement positif face aux grands enjeux planétaires. Le Groupe souhaite avoir un impact positif sur la société et la planète et s’engage à :

• ■réduire son empreinte CO2 et en proposant des solutions de mobilité durable ;
• ■investir dans la technologie et les nouveaux modèles d’entreprise ;
• ■engager un dialogue ouvert, responsable et équilibré avec ses parties prenantes ;
• ■contribuer au développement économique et à la création de valeur sociale par l’embauche locale ;
• ■encourager la plus grande diversité possible dans ses processus de recrutement et de gestion des carrières, tout en favorisant des conditions de travail adaptées aux besoins individuels ;
• ■assurer la formation et l’évolution de carrière de ses employés.

Guidée par les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies, la stratégie de développement durable de FORVIA Inspired to care est structurée autour de trois piliers : Planet, Business, People. Elle est déployée à l’aide d’une feuille de route.

Actualisée en 2022, cette feuille de route présente les engagements de FORVIA et les plans d’actions, les objectifs et indicateurs de suivis associés. Elle est déployée en interne par les équipes, et les résultats sont mesurés au regard des attentes et des engagements du Groupe vis-à-vis de ses parties prenantes.

(1)    DPEF : indicateurs clefs de performance liés aux risques extra financiers, intégrés à la cartographie des risques Groupe (voir chapitre 2) et répondant à la Déclaration 
de Performance Extra Financière.

(2) ✔ : indicateurs clefs de performance audités par Mazars.

(3) Ces données n’intègrent pas les périmètres SAS Automotive, acquisition réalisée en 2020. L’indicateur FR1t intégrant SAS est de 1,49 en 2021.

Acteur majeur de la Mobilité Durable, FORVIA vise la neutralité en CO2 à 2025 pour ses émissions scopes 1 et 2 et une réduction de 45 % de ses émissions scope 3 à 2030, en se concentrant sur trois leviers principaux : « utiliser moins », « utiliser mieux » et « utiliser plus longtemps ».

FORVIA a commencé à réduire l’empreinte CO2 de tous ses sites grâce aux économies d’énergie et à l’utilisation d’électricité bas carbone. Dans le même temps, Faurecia réduit l’empreinte de ses activités grâce à des produits repensés utilisant des intrants durables, notamment des matériaux recyclés et de la biomasse.

Engagé dans l’économie circulaire, FORVIA investit et intègre chaque fois que possible des matériaux recyclés dans ses produits, et permet la remise à neuf et le rallongement de la durée de vie de ses systèmes actuels et futurs. Enfin, FORVIA propose des solutions durables innovantes pour la Mobilité Durable grâce auxquelles des émissions de CO2 seront évitées. Tout en investissant pour l’avenir, le Groupe s’engage à aider l’industrie automobile à évoluer vers la zéro émission, notamment grâce à son ambition de devenir un leader dans la technologie de l’hydrogène.

FORVIA a pour ambition d’atteindre la neutralité CO2 en 2045 pour la totalité de ses émissions. Validé par la norme SBTi Net-Zero, cet objectif est jalonné de deux objectifs. Le premier vise la neutralité CO2 des opérations (scopes 1&2) à partir de 2025. Le second fixe la réduction de 45 % de ses émissions sur le scope 3 d’ici à 2030. D’ici 2045, FORVIA s’attachera à neutraliser ses émissions résiduelles par des produits séquestrant le CO2.

Le Vice-Président en charge de la stratégie climat et de la transformation durable assure le déploiement de cette trajectoire CO2 au sein du Groupe, en assurant notamment la bonne cohérence de cette stratégie avec les autres enjeux environnementaux.

Faurecia mesure depuis 2012 ses émissions directes (scope 1) (1) et indirectes (scope 2) (2) et inclut depuis 2016 ses émissions liées à l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe, c’est-à-dire l’amont et l’aval de son activité propre (scope 3) (3). Les émissions affichées cette année incluent HELLA.

En 2022, FORVIA a mis à jour son bilan carbone annuel, avec l’assistance de la société Deloitte. Plusieurs améliorations méthodologiques ont été réalisées afin d’affiner les estimations, notamment sur les postes significatifs du bilan carbone (cf. partie « méthodologie de calcul des émissions de CO2 »). La contribution de FORVIA aux émissions de gaz à effet de serre mondiales en 2022 est estimée à 38,9 MtCO2eq (scopes 1, 2 et 3), soit une augmentation de 6 % par rapport à 2019 (empreinte recalculée suivant les règles du GHG protocol). 

Pour l’année 2022, les émissions CO2 directes et indirectes (scope 1 et 2) de FORVIA s’élèvent à environ 830 000 tonnes de CO2 équivalent, soit une baisse de 31 % par rapport à 2019. Cette réduction des émissions a été portée par une baisse de la consommation d’énergie (-27% sur le scope 1, -14% sur le scope 2) et des facteurs d’émission sur le scope 2 (-22% en moyenne pondérée) lié à une collecte de facteurs d’émission de fournisseurs sur une partie du périmètre, la consommation d’électricité de sources renouvelables de quelques sites via des PPA ou la production sur site, et enfin la décarbonation des réseaux électriques nationaux.

Les émissions des scopes 1 et 2 représentent environ 2 % du total de l’empreinte CO2 du Groupe.

L’intensité CO2 scope 1 et 2 de FORVIA est en baisse de 32 % par rapport à 2019 (48 tonnes de CO2eq/M€ de CA) et de 31% par rapport à 2021 (47 tCO2eq/M€ de CA) du fait de la baisse des émissions et d’une augmentation du chiffre d’affaires de FORVIA.
 

A noter : L’année 2019 intègre les émissions de FCE et SAS de novembre 2018 à octobre 2019, et de Hella de janvier à décembre 2019 (12 mois) pour être aligné avec le GHG Protocol. Les chiffres d’affaires utilisés correspondent aux période de reporting énergétique sauf pour Hella où les chiffres d’affaires en 2019 et 2021 sont ceux publiés pour la période allant de juin à mai (sans BHS en 2019 et 2021). Pour FCE, une estimation du chiffre d’affaires de novembre 2018 à mars 2019, avant l’intégration dans les comptes de Faurecia des entités acquises, a été réalisée à partir des mois suivants.

En application des recommandations du GHG protocol, les émissions de CO2 relatives à l’année de référence 2019 et à l’année 2021 ont été recalculées afin de prendre en compte les évolutions de périmètres et les améliorations méthodologiques (voir la section 4.6.3.2. méthodologie de calcul des émissions de CO2).

Pour le scope 3.11 (utilisation des produits vendus), une méthodologie plus fine a pu être appliquée sur la Business Group FCM CVI grâce à l’obtention de données plus précise. La méthodologie appliquée est la même que pour les autres Business Group et que le reste de FCM. Jusqu’à maintenant, les données utilisées pour FCM CVI étaient des moyennes par catégorie de produit. Ce changement méthodologique a entrainé un recalcul et une diminution importante des émissions de FCM CVI pour 2019 et 2021. Ce recalcul a été réalisé sur la base des volumes vendus par catégorie de produit.

La responsabilité sur les questions liées au climat est prise au plus haut niveau de l’organisation de FORVIA. La gouvernance du climat est intégrée aux sujets de durabilité (cf. 4.1.2.2.). Les instances de gouvernance de Faurecia et d’HELLA sont responsables de la définition, du suivi et de l’examen de la stratégie et de la performance climat de FORVIA. Le Comité stratégie climat et transformation durable de FORVIA assure le suivi du déploiement de la stratégie climat.

Au niveau opérationnel, des coordinateurs CO2 assurent le déploiement de la stratégie dans les fonctions et les différentes activités. Le réseau « pionniers » CO2 rassemble quant à lui une centaine de collaborateurs dans toutes les Directions du Groupe pour animer la démarche auprès des collaborateurs (trophées, concours de bonnes pratiques…).

Les objectifs CO2 sont intégrés aux critères de rémunération variable du directeur général, du top 300 des leaders de Faurecia et des 4 800 managers de Faurecia (cf. 4.1.2.3).

Le Groupe a également fixé un prix interne du CO2 de 75 euros/tonne pour anticiper et guider le développement de ses nouveaux produits en intégrant l’impact CO2.

La cartographie des risques climat est pleinement intégrée à la cartographie des risques du Groupe. Elle suit dans ce cadre le processus et le rythme de révision des risques Groupe (cf. 2.2.).

• ■L’univers des risques est actualisé annuellement sur la base de plusieurs données, notamment des entretiens avec les principales parties prenantes, suivant différentes catégories (stratégique, opérationnel, conformité, financier, etc.) et par niveaux de risque (majeur, secondaire, etc.).
• ■La cartographie des principaux risques est validée chaque année par le Comité exécutif de Faurecia, le Comité d’audit et le Conseil d’administration de Faurecia. Elle est revue trimestriellement par le Comité des risques Faurecia.
• ■En outre, le Comité d’audit du Conseil d’administration de Faurecia effectue un examen approfondi d’au moins quatre risques chaque année, le risque transition climat a été revu en 2022 par ce Comité.

Également identifié parmi les risques RSE retenus dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (cf. 4.7.1), le risque de transition climat est audité par un tiers externe selon un niveau d’assurance modérée (cf. 4.5).

Dans le cadre du projet de neutralité CO2 lancé fin 2019, le Comité exécutif de Faurecia a pu évaluer trois scénarios prospectifs (économiques, sociaux et environnementaux) à horizon 2050 liés à l’impact du changement climatique. Ces scénarios ont permis au Comité exécutif de prendre en compte l’internationalisation des coûts de la transition climatique, puis de les intégrer à la matrice des risques du Groupe. Enfin, l’analyse de ces scénarios a permis de mieux éclairer les objectifs et la stratégie business du Groupe, en lien avec les ambitions à 2025 et 2030 du projet de neutralité CO2.

En 2022, les scénarios ont été intégrés à la matrice des risques du Groupe.

Les scénarios ci-dessous ont été sélectionnés en fonction des processus de financement de la transition : secteur privé, États et/ou Institutions mondiales. Tous les scénarios ont des hypothèses communes en ce qui concerne le climat et la population en 2040 et diffèrent par le statut socio-économique et la trajectoire du réchauffement climatique vers 2080. Chacun correspond à une trajectoire climatique différente selon les hypothèses du GIEC (+ 1,5 °C/2,5 °C en 2080 [RCP 2,6], + 2,5 °C/3,5 °C en 2080 [RCP 4,5/6,0], + 3,5 °C/4,5 °C en 2080 [RCP 8,5]).

L’horizon temporel considéré est 2050, à mi-chemin entre les objectifs à 2025 et 2030 de Faurecia et les effets climatiques de 2080.

Ces scénarios ont été développés en 2020 en partenariat avec la Toulouse School of Economics et font l’objet d’une collaboration avec le Collège de France :

Avec une implantation mondiale et un nombre de collaborateurs de plus de 150 000 salariés, en 2022, FORVIA est convaincu de l’importance de promouvoir une culture d’intégrité, de sécurité et de vigilance partout où le Groupe intervient.

Membre du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2004, Faurecia est engagé à respecter et à promouvoir les conventions internationales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) relatives aux droits de l’homme, aux normes du travail et à l’environnement dans ses pratiques commerciales.

Le Code éthique de Faurecia encadre l’ensemble des règles et des principes qui doivent être compris et respectés par tous, collaborateurs et partenaires, dans tous les pays et activités. Faurecia est ainsi engagé à :

• ■rester vigilant et conforme aux standards éthiques les plus élevés (cf. 4.3.1) : c’est une partie essentielle de la culture d’entreprise, ancrée dans les convictions et les valeurs de Faurecia ;
• ■garantir un environnement de travail sûr à l’ensemble du personnel travaillant sur ses sites, qu’il s’agisse de collaborateurs ou d’intervenants externes à l’entreprise (cf. 4.3.2) ;
• ■développer des produits et services de qualité et de sécurité irréprochables et des technologies pour un environnement de conduite toujours plus sûr et intelligent (cf. 4.3.3) ;
• ■construire une chaîne d’approvisionnement responsable, à travers des relations solides et durables avec ses fournisseurs dont les valeurs éthiques, sociales et les priorités environnementales sont alignées avec les siennes (cf. 4.3.4).

En 2022, les sociétés Faurecia et HELLA ont poursuivi l’alignement de leurs systèmes de gestion sur une approche commune FORVIA, tenant compte entre autres de la réglementation française anti-corruption loi Sapin II.

Le programme d’éthique et de conformité de Faurecia permet de construire une culture forte d’intégrité. Il comprend notamment des politiques et procédures qui font l’objet de campagnes de formation et de communication.

Créé en 2005 et revu à plusieurs reprises, le Code éthique (5) de Faurecia encadre le respect des droits humains et des droits du travail fondamentaux, le dialogue économique et social, le respect de l’environnement, l’éthique et les règles de conduite — notamment celles liées à la prévention et à la détection de la corruption.

Il intègre les mises à jour des dispositifs et des outils de conformité de Faurecia résultant des exigences de la loi Sapin II. Le Code est destiné à renforcer la culture éthique du Groupe. Le Code de management et les autres dispositifs tels que le Code de conduite pour la prévention de la corruption, et le Guide de bonnes pratiques en matière de lutte contre les pratiques anticoncurrentielles, traduisent de manière opérationnelle une grande partie des principes fixés dans le Code éthique (voir également le chapitre 2 de ce document).

Conformément à la loi Sapin II et à la loi sur le devoir de vigilance (cf. 4.3.4.4), Faurecia a mis en place un dispositif d’alerte visant à gérer les allégations de violations à une réglementation ainsi qu’aux règles internes du Groupe. Ainsi, les collaborateurs (y compris les employés temporaires, les sous-traitants, etc.), les partenaires, les fournisseurs, et la société civile (ONG), organisations de la société civile, communautés locales ont accès au dispositif de signalement décrit dans le Code éthique.

En interne, les collaborateurs sont invités à solliciter leur hiérarchie, un responsable des ressources humaines ou un responsable de la conformité (dont les compliance leaders identifiés au sein de chaque activité), de manière verbale ou écrite.

L’autre mode de signalement, accessible à l’ensemble des parties prenantes (en interne et en externe), est une ligne d’alerte – Speak-up dédiée via un lien internet (http://faurecia.ethicspoint.com/). En fonction de la nature et de l’importance des faits invoqués, des investigations complémentaires pourront être lancées, une enquête pourra être diligentée ou une procédure d’audit interne décidée.

L’identité de toute personne utilisant la ligne d’alerte ainsi que tous les détails permettant de l’identifier sont protégés et maintenus confidentiels par les personnes qui en ont la charge au sein de Faurecia. Ces personnes sont spécialement formées à recevoir et à investiguer ce type d’alerte.

Les alertes peuvent être saisies dans l’outil dans la langue souhaitée par le lanceur d’alerte. À réception de celle-ci, la procédure d’investigation est enclenchée afin de la prendre en charge conformément aux règles internes et locales applicables. Au terme de l’enquête, des actions correctrices peuvent être mises en place. La Direction de la conformité (cf. chapitre 2) assure le suivi de la mise en place de ces actions et effectue un reporting périodique des tendances identifiées.

L’ensemble de ce dispositif fait l’objet de communications régulières qui seront renforcées auprès de la société civile en 2023.

Pour maintenir une culture forte de la conformité, la Direction de la conformité a mis en place des sessions de formation accessibles à l’ensemble des employés (y compris les employés temporaires, les stagiaires, les consultants, etc.). Ces formations sont adaptées au profil de risques de Faurecia auxquels peuvent être confrontées les équipes locales.

En collaboration avec les équipes des ressources humaines, du contrôle et de l’audit interne, la Direction de la conformité s’assure que l’ensemble de la population identifié soit effectivement formé aux règles internes afin de maintenir une culture forte d’éthique et de conformité du Groupe.

• ■Sur les trois dernières années, au total 43 573 collaborateurs (employés, consultants, stagiaires, etc.) ont suivi les MOOCs Ethics (22 249) et Antitrust (21 324).
• ■à fin 2022, 32 070 collaborateurs (employés, consultants, stagiaires, etc.) ont suivi le MOOC Anti-corruption dont 96,2 % de la population cible.
• ■Des formations de rappel sont régulièrement organisées sur les sites industriels et auprès des divisions, notamment sur les risques de manquement aux bonnes pratiques concernant la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles.

Par ailleurs, les collaborateurs disposent de guides pratiques relatifs aux pratiques anticoncurrentielles, à la déclaration et la gestion des conflits d’intérêts ainsi qu’à la procédure d’alerte interne sur les allégations de non-respect au Code éthique. D’importantes communications ont permis d’assurer une large diffusion de ces guides.

En complément de ces actions, et dans le cadre notamment de la loi Sapin II, la cartographie des risques de corruption a été mise à jour en 2020 sur la base d’entretiens et de questionnaires adressés aux populations exposées aux risques de corruption identifiés. Elle fait actuellement l’objet de mise à jour sur la base des nouveaux indicateurs de conformité qui ont été créés et collectés en 2021 et 2022. Cette cartographie des risques prend en compte diverses données chiffrées permettant d’élaborer des plans de remédiation adaptés au niveau du risque résiduel. L’identification de ces risques est intégrée au processus de cartographie globale des risques de Faurecia (cf. chapitre 2).

La Direction de la conformité travaille en étroite collaboration avec les experts juridiques sur les sujets antitrust et avec les fonctions de contrôle qu’ils soient permanents ou périodiques, afin d’assurer un contrôle effectif des risques identifiés.

En appui de sa stratégie commerciale globale et de ses objectifs, la politique fiscale de Faurecia est conforme au Code éthique. Elle est confiée à une équipe mondiale de professionnels de la fiscalité et repose sur des principes structurants.

Faurecia se conforme à la lettre et à l’esprit des lois et réglementations applicables, et s’appuie sur les normes internationales pertinentes (par exemple, les lignes directrices de l’OCDE).

Faurecia s’assure que les dépôts de déclaration fiscale et les paiements sont effectués conformément à l’ensemble des réglementations locales. Par ailleurs, le Groupe tient à jour ses dossiers fiscaux et dépose les déclarations de revenus telles que requises par toute loi applicable dans les pays où le Groupe est présent.

Faurecia s’engage à faire preuve d’intégrité et de transparence totale et à établir des relations constructives avec les autorités fiscales. En cas d’interprétation de la loi en désaccord avec les autorités fiscales, Faurecia est prêt à saisir la juridiction compétente pour défendre l’interprétation de la loi faite par le Groupe.

Faurecia ne recourt pas à des structures fiscales artificielles ou anormales qui visent l’évitement fiscal, qui n’ont aucune substance commerciale et ne répondent pas à l’esprit de la législation locale ou internationale. Faurecia n’a pas recours à des juridictions secrètes ou à des « paradis fiscaux » à des fins d’évitement fiscal.

L’objectif est de payer un montant d’impôt approprié en fonction du lieu où la valeur est créée dans le cours normal de l’activité industrielle ou commerciale. Par conséquent, tous les transferts de biens et de services entre les sociétés du Groupe sont réalisés selon les pratiques habituelles du marché. Le prix de ces opérations entre les sociétés du Groupe repose sur des conditions de marché équitables et reflète la nature commerciale des opérations.

L’évaluation des taxes respecte la valeur pour les actionnaires et se conforme pleinement à l’ensemble des obligations légales et réglementaires, en droite ligne avec les attentes des parties prenantes.

Faurecia souhaite s’assurer que les droits humains sont respectés partout dans le monde, par toutes ses parties prenantes, notamment ses collaborateurs, ses partenaires commerciaux et fournisseurs. 

Signée par les plus hautes instantes dirigeantes du Groupe, la politique de droits humains s’appuie sur les normes internationales : la Charte internationale des droits de l’homme, les conventions fondamentales de l’OIT (1998), les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et droits de l’Homme (2011) et les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des multinationales (2011). Elle est publiée sur le site internet de Faurecia.

Cette politique s’inscrit dans un ensemble de documents-cadres visant notamment à garantir les droits humains :

• ■le Code éthique (cf. 4.3.1.1) ;
• ■le Code de conduite pour les fournisseurs et prestataires de services (cf. 4.3.4) ;
• ■le plan de vigilance (cf. 4.3.4.4).

La politique de droits humains de Faurecia formalise l’engagement du Groupe sur 10 principes clés :

• interdiction du travail des enfants ;
• interdiction de toute forme de travail forcé et libre choix de l’emploi ;
• liberté d’association et droit à la négociation collective ;
• non-discrimination et égalité des chances ;
• salaire conforme à la loi locale et qui permet d’assurer une vie décente aux employés ;
• durée du travail réglementaire dans le respect de la santé, de la sécurité des collaborateurs et de l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle ;
• développement de l’éducation et de la formation des collaborateurs ;
• droit à la santé et à la sécurité des collaborateurs dans le cadre de leurs activités ;
• prise en compte des droits humains et respect des communautés riveraines lors de l’acquisition et la gestion de terrain ou de bâtiments ;
• respect des droits humains par tout personnel en charge d’assurer la sécurité des collaborateurs et des bâtiments.

La politique rappelle également les engagements de Faurecia en faveur de la préservation de l’environnement, des ressources naturelles et de la transition vers une économie bas-carbone, conditions préalables au respect des droits humains et à la santé des personnes. Ces engagements incluent les activités réglementées par des conventions internationales, comme l’interdiction de l’utilisation du mercure et autres produits chimiques spécifiques et la gestion des déchets dangereux.

Pour éviter toute atteinte, tout impact négatif ou tout abus de droit, la démarche de droits humains de Faurecia repose sur une évaluation des risques, des mesures préventives, des plans d’actions correctifs, et le recueil des signalements via un système d’alerte (cf. 4.3.4.4).

Au sein de ses activités, Faurecia analyse annuellement les risques — au niveau du Groupe et au niveau local — et les conclusions de la procédure de plainte. Des violations sur les sujets des droits humains ou de l’environnement entraîneraient des mesures correctives sans délai.

Au sein de leurs chaînes d’approvisionnement, Faurecia s’appuie également sur une analyse des risques pour prévenir et éliminer les violations des droits humains et environnementaux, en particulier via son partenaire EcoVadis qui permet au Groupe une évaluation de ses fournisseurs. Faurecia se réserve le droit de vérifier la conformité de ses fournisseurs aux obligations imposées sur ces sujets : auto-évaluations des fournisseurs, visites et audits sur site. En cas de violations, des mesures correctives sont prises, Faurecia peut de manière ultime réinterroger la relation commerciale.

Les salariés de FORVIA représentent un pilier essentiel de la réussite du Groupe, qui doit pouvoir s’appuyer sur les meilleures équipes à travers le monde pour conserver un avantage concurrentiel, anticiper les tendances futures, rester agile et investir dans l’innovation.